Formpipe förvärvar brittiska GXP Limited (”GXPi”), en etablerad leverantör av compliance-lösningar för Life Science-branschen. GXPi har kunder och verksamhet i både Europa och USA. Med förvärvet förstärker Formpipe sitt produkterbjudande och möjliggör en snabbare internationell expansion inom Life Science.

Förvärvet stärker Formpipes plattform för tillväxtområdet Life Science och genom förvärvet uppnås positiva effekter såsom förstärkt internationell sälj- och marknadsorganisation, ett utökat produkterbjudande samt en attraktiv kundbas, såväl i Europa som USA.

GXPi är ett välrenommerat bolag som under 15 år har bidragit med kvalificerade tjänster och lösningar för compliance – dvs hantering av processer för att säkerställa efterlevnad av regler och kvalitetskrav. Bolaget har levererat över 300 projekt till kunder inom Europa och USA och arbetar aktivt med 12 av de 20 ledande bolagen inom Life Science-branschen.

Formpipe förvärvar GXPi av ett antal privatpersoner, som innefattar såväl grundare, ledning och anställda i GXPi. Förvärvet har genomförts den 1 juli 2014. Formpipe betalar vid tillträdet en köpeskilling för verksamheten (kassa och skuldfri basis) om 1,3 MGBP, varav 0,66 MGBP erläggs i nyemitterade aktier och 0,64 MGBP i kontanta medel. Utöver ovan nämnda köpeskilling tillkommer tilläggsköpeskilling motsvarande 50 % av bidraget på EBITDA-nivå för det sammanslagna affärsområdet Life Science under tre år från förvärvet. Tilläggsköpeskillingen kan uppgå till högst 3,5 MGBP. Ingen extern finansiering har upptagits för att finansiera kontantköpeskillingen.

Formpipe har under en längre tid utvärderat förvärvsmöjligheter för affärsområdet Life Science och har identifierat att ett förvärv av GXPi ger många fördelar:

  • En utökad och mycket kvalificerad säljorganisation – att bygga upp motsvarande expertis skulle ta lång tid och innebära stora kostnader för Formpipe.
  • En snabbare väg ut på den internationella marknaden för Platina QMS, utvecklad för global användning.
  • Stärkt leveransorganisation som med mångårig erfarenhet inom Life Science stärker trovärdigheten i Formpipes erbjudande till branschen.
  • Kompletterande QMS-produkter, distribuerade som Azure-anpassad molntjänst vilket underlättar vid bearbetning av små- och medelstora bolag på internationell basis. 

Under det finansiella året som avslutades 2013-06-30 uppgick GXPi:s intäkter till 1,4 MGBP och rörelseresultatet före avskrivningar (EBITDA) till 0,1 MGBP.

– Förvärvet av GXPi sker i en bra tidpunkt för oss. Vi har fått flertalet bevis för styrkan i vår produkt Platina QMS. Tillsammans med GXPi kommer vi utöver ett utökat produkterbjudande, nu även erbjuda rådgivning inom compliance-området. GXPi's mångåriga erfarenhet skapar trovärdighet hos våra kunder vid valet av oss som helhetsleverantör av system för kvalitet och regelefterlevnad, säger Christian Sundin, VD för Formpipe.

GXPi's 11 medarbetare kommer tillsammans med Formpipes befintliga Life Science-organisation att utgöra affärsområdet Life Science. Keith Williams, grundare och vd för GXPi, blir chef för det sammanslagna affärsområdet. I och med förvärvet bedömer Formpipe att affärsområdet kommer att börja bidra positivt till koncernens resultat under 2015.

– Med Formpipe som ägare av GXPi blir vi starkare vilket innebär större trygghet för både nya och befintliga kunder. Platina QMS, är en konkurrenskraftig produkt som bör tilltala ett flertal av våra större befintliga kunder. Genom Formpipes upparbetade närvaro i Skandinavien och vår etablering i Tyskland, England och USA så når vi tillsammans en större marknad, säger Keith Williams, CEO GXPi och tillträdande affärsområdeschef för Life Science.

Med anledning av att köpeskillingen delvis erläggs med egna aktier har styrelsen idag beslutat, med stöd av bemyndigande från årsstämman 2014, om nyemission av högst 1 208 814 aktier mot betalning med apportegendom, varigenom Formpipes aktiekapital kommer att ökas med högst 120 881,40 kronor, från 4 893 458,80 kronor till 5 014 340,20 kronor.

Rätt att teckna de nya aktierna har endast säljarna av GXPi, med rätt och skyldighet att betala för de nya aktierna genom överlåtelse av totalt 13 143 aktier i GXPi. Samtliga nyemitterade aktier har tecknats och tilldelats. Det värde vilket apportegendomen uppskattas till motsvarar en teckningskurs om cirka 6,26 kronor per aktie, motsvarande den volymvägda genomsnittliga kursen för Formpipe-aktien under de närmast föregående fem handelsdagarna till och med den 26 juni 2014.

De nya aktierna beräknas bli föremål för handel på NASDAQ OMX Stockholm omkring den 23 juli 2014. Apportemissionen innebär att antalet aktier och röster i Formpipe ökar från 48 934 588 till 50 143 402.

 

För ytterligare information, kontakta:
Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85


Informationen är sådan som Formpipe Software AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande tisdagen den 1 juli 2014.