Kommuniké från årsstämma i Formpipe Software AB (publ) den 27 april 2022

Beslut om disposition av bolagets resultat samt ansvarsfrihet
Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att utdelning till aktieägarna ska ske med 0,70 kronor per aktie för räkenskapsåret 2021 samt att avstämningsdag ska vara den 29 april 2022. Utbetalning av utdelning beräknas ske den 4 maj 2022 genom Euroclear Sweden AB:s försorg. Styrelsens ledamöter och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2021.

Val av styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden

Stämman beslutade, enligt valberedningens förslag, följande:

Att fastställa arvodet till 450 000 kronor för styrelsens ordförande och till 200 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 450 000 kronor).

Att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Att styrelsen ska bestå av sex styrelseledamöter, att omvälja styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Peter Lindström och Martin Bjäringer samt nyvälja Peter Gille och Johan Stakeberg. Till styrelsens ordförande beslutade bolagsstämman att nyvälja Annikki Schaeferdiek. Erik Syrén och Bo Nordlander har avböjt omval.

Att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, omvälja det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2023. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB meddelat att de har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Godkännande av ersättningsrapport

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om godkännande av ersättningsrapporten för 2021.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen äger rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2022.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av bolagets aktier. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

Styrelsens förslag till beslut om incitamentsprogram 2022/2025 genom emission av teckningsoptioner

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, om att införa incitamentsprogram 2022/2025 genom en riktad emission av högst 500 000 teckningsoptioner av serie 2022/2025. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska uteslutande tillkomma samtliga anställda i bolaget. Anställda i bolaget ska vara garanterade en tilldelning om minst 1 800 teckningsoptioner per tecknare. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes optionsvärderingsmodell. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen för aktie vid utnyttjande av teckningsoption ska utgöras av 120 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 25 april 2022 till och med 29 april 2022. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 12 maj 2025 till och med den 23 maj 2025. Den maximala utspädningseffekten av incitamentsprogram 2022/2025 beräknas uppgå till högst cirka 0,9 procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget, förutsatt full teckning och fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2019. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 25,79 kr per aktie under perioden från och med den 9 maj 2022 till och med den 20 maj 2022. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Stämman beslutade vidare, enligt styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2020. Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i bolaget för 29,95 kr per aktie under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 26 maj 2023. Ett återköp av teckningsoptionerna ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

Stämman beslutade, enligt styrelsens förslag, att göra ett tillägg i bolagsordningen § 11. Ändringen möjliggör för styrelsen att besluta om att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom att rösta per post före bolagsstämman i enlighet med vad som föreskrivs i 7 kap. 4a § aktiebolagslagen.

För ytterligare information, kontakta:

Christian Sundin, vd och koncernchef för Formpipe, +46 705-67 73 85

Annikki Schaeferdiek, styrelsens ordförande, +46 70 667 52 14

Denna information är insiderinformation som Formpipe Software AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk. Informationen lämnades för offentliggörande genom förmedling av den kontaktperson som anges nedan, klockan 16:30 CEST den 27 april 2022.