Kallelse till årsstämma i Formpipe Software AB (publ)

Aktieägarna i Formpipe Software AB (publ), org.nr 556668-6605, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma torsdagen den 27 april 2023, kl. 17.00, i Bolagets lokaler på Sveavägen 168 i Stockholm.

Styrelsen har beslutat att aktieägare före årsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning i enlighet med § 11 i Bolagets bolagsordning. Aktieägare har därmed möjlighet att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom poströstning, genom fysiskt deltagande eller genom ombud. 

Deltagande genom poströstning

Aktieägare som önskar delta på årsstämman genom poströstning ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 19 april 2023;
• dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt instruktionerna nedan, senast fredag den 21 april 2023.

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.formpipe.se och kan även tillhandahållas per post till aktieägare som begär det via e-post till proxy@computershare.se. Ingivande av formuläret enligt nedan gäller som anmälan till årsstämman. Det ifyllda formuläret ska skickas till Computershare AB, att: ”Formpipe Software AB:s Årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm och måste vara Computershare AB tillhanda senast fredag den 21 april 2023. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt. Elektroniskt ingivande kan ske antingen genom signering med BankID enligt instruktioner på Bolagets hemsida, www.formpipe.se, eller genom att det ifyllda formuläret skickas med e-post till proxy@computershare.se, tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till årsstämmans sekretariat innan årsstämman öppnas.

Deltagande genom fysisk närvaro

Aktieägare som önskar närvara fysiskt på årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdag den 19 april 2023;
• dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress Computershare AB, att: ”Formpipe Software AB:s Årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, via e-post till proxy@computershare.se (uppge ”Årsstämma 2023” i ämnesraden) eller per telefon 0771 246 400, senast fredag den 21 april 2023. Vid anmälan anges namn, personnummer eller organisationsnummer och telefonnummer samt antal företrädda aktier.

Deltagande genom ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda en skriftlig undertecknad och daterad fullmakt. Fullmakten i original bör sändas till Bolaget på ovan angiven adress i god tid före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.formpipe.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis (eller annan motsvarande behörighetshandling för utländsk juridisk person) bifogas formuläret.

Förvaltarregistrerade aktier

För aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare gäller följande för att ha rätt att delta i årsstämman. Förutom att anmäla sig (eller avge sin poströst), måste sådan aktieägare omregistrera sina aktier i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 19 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn ska, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistreringar som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast den 21 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns totalt 54 217 825 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

Styrelsens förslag till dagordning på årsstämman:

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller två justeringspersoner att underteckna protokollet
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Verkställande direktörens anförande
7. Framläggande av årsredovisning och koncernredovisning
8. Framläggande av revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
10. Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
11. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
12. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
13. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
14. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor
15. Fastställande av principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen
16. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport
17. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler
18. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier
19. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner
20. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 1)

Valberedningen, som inför årsstämman 2023 har bestått av Marika Svärdström (ordförande i valberedningen), representant för Martin Bjäringer, Alcur Select och Alcur, Erik Ivarsson fram till den 2 februari 2023 då han ersattes av Emil Hjalmarsson, båda representant för AB Grenspecialisten, Celia Grip representant för Swedbank Robur Microcap. Annikki Schaeferdiek har, i egenskap av ordförande i Bolaget, varit adjungerad till valberedningen.

Valberedningen föreslår att årsstämman väljer Bolagets styrelseordförande Annikki Schaeferdiek, eller den som valberedningen anvisar vid hennes förhinder, till ordförande vid årsstämman.

Styrelsens förslag till beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årets resultat balanseras i en ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022.

Valberedningens förslag till styrelse, styrelseordförande, revisor och arvoden (punkterna 12-14)

Valberedningen föreslår följande:

Punkt 12 – Att styrelsen ska bestå av sex (6) styrelseledamöter inklusive ordförande. Att antalet revisorer ska vara ett revisionsbolag utan suppleanter.

Punkt 13 – Att arvodet fastställs till 450 000 kronor (oförändrat) till styrelsens ordförande och till 200 000 kronor (oförändrat) till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget. Förslaget innebär således en sammanlagd ersättning till styrelsen om 1 450 000 kronor (oförändrat). Ersättningarna inkluderar arbete i Revisions- och Ersättningsutskotten. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna Annikki Schaeferdiek, Åsa Landén Ericsson, Martin Bjäringer, Peter Gille och Johan Stakeberg samt nyval av Erik Ivarsson. Peter Lindström har avböjt omval. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Annikki Schaeferdiek.

Erik Ivarsson (född 1992) är förvaltare och analytiker på AB Grenspecialisten och är även styrelseledamot i Generic Sweden AB. Erik Ivarsson innehar en civilekonomexamen. Erik Ivarsson, eller närstående till honom innehar inga aktier i Bolaget. Erik Ivarsson är vidare oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledning men inte i förhållande till Bolagets större aktieägare.

Samtliga övriga föreslagna personer presenteras på Bolagets hemsida, www.formpipe.se.

Att årsstämman beslutar, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, om omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB som Bolagets revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2024. Som huvudansvarig revisor har PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Erik Bergh.

Valberedningens förslag till principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen (punkt 15)

Valberedningen föreslår att årsstämman fastställer följande principer för utseende av valberedning och instruktion till valberedningen att gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningen ska bestå av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna eller ägargrupperna (med detta avses såväl direktregistrerade aktieägare som förvaltarregistrerade aktieägare) enligt Euroclear Sweden AB:s utskrift av aktieboken per den sista handelsdagen i september under innevarande år och övrig tillförlitlig information som tillhandahållits Bolaget vid denna tidpunkt. Dessa aktieägare utser vardera en representant som ska utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen.

Styrelseordföranden ansvarar för att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde. Om en valberedning med fyra ägarutsedda ledamöter inte kan sammankallas efter kontakt med de tio till röstetalet största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, får valberedningen bestå av tre ägarutsedda ledamöter samt styrelsens ordförande (adjungerad). Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i Bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om Bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen.

Valberedningen utser inom sig ordförande i valberedningen. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren eller ägargruppen. Styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot ska inte vara ordförande i valberedningen. Valberedningens sammansättning ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman.

Aktieägare som har utsett en ledamot till valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot till valberedningen. I händelse av att ledamot av valberedningen avgår eller är förhindrad att utföra sitt uppdrag, ska kvarvarande ledamöter, bland Bolagets aktieägare, kunna utse lämplig ersättare till valberedningen för återstående mandatperiod. Ledamot i valberedningen ska ställa sin plats som ledamot i valberedningen till förfogande om aktieägaren som utsett denne ledamot inte längre är en av de fyra (eller tre, om tillämpligt enligt ovan) största aktieägarna eller ägargrupperna i Bolaget, varefter nästa aktieägare eller ägargrupp i storleksmässig turordning ska erbjudas möjlighet att utse ledamot. Om inte särskilda skäl föreligger ska dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än två månader före årsstämman. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras på Bolagets webbplats så snart sådana skett.

Valberedningens uppgifter inför årsstämma är att lämna förslag till val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, val av ordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till styrelseledamöter och eventuella utskottsarvoden, val av Bolagets revisorer, arvode för Bolagets revisor samt instruktion för att utse valberedningen. Valberedningen ska årligen utvärdera denna instruktion och vid behov föreslå förändringar av denna till årsstämman. Valberedningen ska i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Valberedningens förslag till årsstämman kommer att presenteras i kallelsen till stämman samt på Bolagets hemsida.

Vid behov ska Bolaget kunna svara för skäliga kostnader för valberedningens arbete samt för externa konsulter som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag.

Valberedningens ledamöter uppbär ingen ersättning från Bolaget. Valberedningens mandatperiod ska sträcka sig fram till dess att ny valberedning utsetts.

Styrelsens förslag till beslut om godkännande av ersättningsrapport (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen avseende 2022. Ersättningsrapporten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.formpipe.se.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och/eller konvertibler (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 10 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för årsstämman 2023. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning.

Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier (punkt 18)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning ska erläggas kontant.

Överlåtelse av aktier får ske dels på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen möjlighet att anpassa och förbättra kapitalstrukturen i Bolaget för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna samt för att kunna överlåta aktier i samband med finansiering av eventuella företags- och verksamhetsförvärv genom betalning helt eller delvis med Bolagets egna aktier. I det senare fallet ska Bolaget exempelvis kunna använda innehavda egna aktier för att kunna förvärva företag genom erläggande av köpeskillingen och därvid skapa en ökad intressegemenskap mellan säljare och Bolaget i den fortsatta verksamheten, utan att resultera i en utspädning för befintliga aktieägare.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att återköpa teckningsoptioner (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2020 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 29,95 kr per aktie under perioden från och med den 15 maj 2023 till och med den 26 maj 2023.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket ska grundas på den genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 500 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2021 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 250 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna nya aktier i Bolaget för 42,53 kr per aktie under perioden från och med den 13 maj 2024 till och med den 24 maj 2024.

Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan ska vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Överteckning kan således inte ske. Exempel: Om optionsinnehavaren önskar få 50 procent av innehavda teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja resterande 50 procent för nyteckning av aktier. Om optionsinnehavaren i stället önskar få 25 procent av sina teckningsoptioner återköpta måste denne utnyttja minst 25 procent av det totala antalet innehavda teckningsoptioner för nyteckning av aktier.

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut.

Syftet med återköpet är att begränsa utspädning av Bolagets aktie samtidigt som optionsinnehavarna erbjuds en möjlighet att tillgodogöra sig teckningsoptionernas värde. Återköpta teckningsoptioner ska hållas i Bolagets förvar och löpa ut utan att överlåtas vidare.

För giltigt beslut enligt styrelsens avgivna förslag enligt ovan fordras att beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören ska lämna sådana upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, ersättningsrapporten, revisorns yttrande över tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna ovan samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor, adress enligt ovan, samt på Bolagets hemsida www.formpipe.se senast från och med torsdagen den 6 april 2023. Kopior av nämnda handlingar skickas även kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och därvid uppger sin postadress. Handlingarna kommer vidare att finnas tillgängliga vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Formpipe Software AB (publ)

Stockholm i mars 2023

Styrelsen