KOMMUNIKÉ FRÅN ÅRSSTÄMMA I FORMPIPE SOFTWARE AB (PUBL)
Stockholm 2009-03-12 Val av ordförande Till ordförande vid bolagsstämman valdes advokat Johan Hessius, Advokatfirman Lindahl. Beslut om disposition av Bolagets resultat Årsstämman beslutade att ansamlade vinstmedel balanseras i ny räkning och att någon vinstutdelning för räkenskapsåret 2008 ej skall ske. Arvoden till styrelsen och revisorer samt val av styrelse och revisorer etc Årsstämman beslutade att styrelsen skall bestå av sex ledamöter och inga suppleanter. Årsstämman godkände valberedningens förslag till omval av styrelseledamöterna Jon Pettersson, Lennart Pihl och Staffan Torstensson samt nyval av Thomas Bill, Hans Möller och Bo Nordlander. Till styrelsens ordförande valdes Hans Möller. Arvode beslutades utgå med 130 000 kronor till styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som ej är anställda i Bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 505 000 kronor). Vidare godkände årsstämman valberedningens förslag att, intill årsstämma 2012, till revisor i Bolaget omvälja PricewaterhouseCoopers AB med Michael Bengtsson som huvudansvarig revisor. Arvode till revisor beslutades utgå enligt löpande räkning. Årsstämman godkände valberedningens förslag att bolagsstämman utser en valberedning enligt följande. Bolagsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att under det tredje kvartalet varje räkenskapsår ta kontakt med de fyra största aktieägarna, som vardera utser en representant att utgöra valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts enligt mandat från nästa årsstämma. Med undantag för styrelsens ordförande bör ledamöterna i valberedningen inte vara styrelseledamot, verkställande direktör eller annan ledande befattningshavare i Bolaget eller dess dotterbolag. Sammansättningen av valberedningen skall tillkännages senast den 30 november. Valberedningen skall inom sig utse ordförande som skall vara annan än styrelsens ordförande. Om inte ledamöterna enas om annat skall den ledamot som representerar den störste aktieägaren utses till ordförande i valberedningen. Om någon av de fyra största aktieägarna avstår från att utse representant i valberedningen skall nästa aktieägare beredas tillfälle att utse sådan representant. Om väsentlig förändring sker i ägarstrukturen efter det att valberedningen utsetts, skall valberedningens sammansättning ändras i enlighet med principerna ovan. Om någon av ledamöterna i valberedningen skulle frånträda sitt uppdrag i förtid skall den aktieägare som representerades av ledamoten ges tillfälle att utse en ersättare. Förändringar i valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart de skett. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler Årsstämman beslutade om bemyndigande för styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner och/eller konvertibler. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller VPC. Beslut om emission av teckningsoptioner Årsstämman beslutade om emission av högst 490 000 teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 49 000 kronor motsvarande en utspädning om ca 4 procent. Teckningsoptionerna emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes-modellen per den 11 mars 2009 baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 130 procent av den genomsnittliga volymviktade kursen under perioden 25 februari 2009 till och med 11 mars 2009, dock ej under aktiens aktuella kvotvärde. Teckningsoptionerna skall tecknas på separat teckningslista under perioden 13 mars 2009 till och med den 20 mars 2009. Teckningsoptionerna riktar sig till samtliga Bolagets anställda vilka alla är garanterade en tilldelning om 4 500 teckningsoptioner. Vid överteckning skall de emitterade teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare pro rata i förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar främja Bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Bolagets anställda ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger dem möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i Bolaget. Beslutet förväntas ej föranleda ökade kostnader i form av sociala avgifter. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar äger rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller VPC. Beslut om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare Årsstämman beslutade att godkänna styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare enligt följande. Beslutet överensstämmer i huvudsak med tidigare tillämpade principer för ersättning. Riktlinjerna gäller för avtal som ingås efter årsstämman 2009, eller där ändring sker i ersättning därefter. Styrelsen har inte utsett någon ersättningskommitté utan istället hanterar styrelsen i sin helhet frågor om ersättning och andra anställningsvillkor. Bolaget skall erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen skall bestå av fast lön, rörlig ersättning, ett långsiktigt incitamentsprogram, pension och andra sedvanliga förmåner. Ersättningen baseras på individens engagemang och prestation i förhållande till i förväg uppställda mål, såväl individuella som gemensamma mål för hela Bolaget. Utvärdering av den individuella prestationen sker kontinuerligt. Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och skall beakta individens kvalitativa prestation. Den fasta lönen för den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig. Den rörliga ersättningen skall beakta individens ansvarsnivå och grad av inflytande. Storleken på den rörliga ersättningen är relaterad till uppfyllelsegraden av finansiella mål som uppställts av styrelsen för koncernen. Den rörliga ersättningen utgör ca 20 - 40 procent av budgeterad lön. Samtliga rörliga ersättningsplaner har definierade maximala tilldelnings- och utfallsgränser. Rörlig ersättning hänförlig till 2008 har reserverats för i årsredovisningen och kommer att utbetalas i nära anslutning till årsstämman 2009. Bolaget har infört ett aktierelaterat incitamentsprogram riktat till hela personalen (inklusive verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare) avsett att främja Bolagets långsiktiga intressen. Styrelsen skall löpande utvärdera huruvida ytterligare optionsprogram eller någon annan form av aktierelaterat eller aktiekursrelaterat incitamentsprogram bör föreslås bolagsstämman. Verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare skall ha premiebaserade pensionsavtal. Pensionering sker för verkställande direktören och de ledande befattningshavarna vid 65 års ålder. Pensionsavsättningar baseras enbart på den budgeterade lönen. Vid den verkställande direktörens uppsägning gäller vid uppsägning från Bolagets sida 6 månaders uppsägningstid och 6 månaders avgångsvederlag. Andra inkomster som den verkställande direktören uppbär under den period avgångsvederlag utbetalas avräknas från avgångsvederlaget. Vid uppsägning från den verkställande direktörens sida gäller 6 månaders uppsägningstid. Mellan Bolaget och de andra ledande befattningshavarna gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3 till 6 månader. Årsstämman beslutade att styrelsen skall ges möjlighet att avvika från ovanstående föreslagna riktlinjer för det fall det i enskilda fall finns särskilda skäl för detta. För ytterligare information, kontakta: Christian Sundin, vd FormPipe Software, 0705-67 73 85 OM FORMPIPE SOFTWARE FormPipe Software utvecklar och levererar ECM-produkter för att strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer. ECM-produkter hjälper organisationer att fånga, hantera, distribuera och sätta information i ett sammanhang. Bolagets programvaror skapar ökad effektivitet, sänkta kostnader och minskad riskexponering. FormPipe Software etablerades 2004 och har kontor i Stockholm, Uppsala, Linköping, Skellefteå och Köpenhamn. FormPipe Software AB (publ) är listat på OMX marknadsplats First North och Mangold Fondkommission AB är dess Certified Adviser och likviditetsgarant, +46 8 5030 1570.
