Kommuniké från årsstämma i FormPipe Software AB den 16 mars 2010
Beslut om utdelning Stämman beslutade, enligt styrelsen och verkställande direktören förslag, om en utdelning till aktieägarna om 0,50 kronor per aktie samt att avstämningsdag för erhållande av utdelning ska vara den 19 mars 2010. Utdelningen beräknas sändas ut genom Euroclear Sweden ABs försorg den 24 mars 2010. Fastställande av resultat- och balansräkning samt beslut om ansvarsfrihet Stämman fastställde resultat- och balansräkningen för moderbolaget samt koncernresultat- och balansräkningen för 2009. Styrelsen och verkställande direktören beviljades ansvarsfrihet för räkenskapsåret 2009. Val av styrelse och styrelseordförande samt beslut om arvoden Stämman godkände valberedningens förslag till omval av styrelseledamöterna Hans Möller, Bo Nordlander, Jon Pettersson, Lennart Pihl och Staffan Torstensson. Till styrelsens ordförande omvaldes Hans Möller. Stämman beslutade vidare, enligt valberedningens förslag, att arvode ska utgå oförändrat med 130 000 kronor till styrelsens ordförande och med 75 000 kronor till envar av de övriga av bolagsstämman valda ledamöterna som ej är anställda i Bolaget (dvs. en sammanlagd ersättning till styrelsen om 430 000 kronor). Arvode till revisorn beslutades utgå enligt godkänd räkning. Principer för utseende av valberedning Stämman beslutade att godkänna förslaget till principer för utseende av valberedning. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier och konvertibler Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att inom ramen för gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller konvertibler. Vidare beslutade stämman att styrelsen ska äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning att bolagets aktiekapital ska kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt högst 25 % av det vid var tid registrerade aktiekapitalet efter utspädning. Emissioner ska kunna ske i syfte att genomföra eller finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission ska ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Beslut om bemyndigande för styrelsen att förvärva och överlåta egna aktier Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om förvärv och/eller överlåtelse av Bolagets aktier på i huvudsak följande villkor. Förvärv får ske av så många aktier att bolagets innehav inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv skall ske på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning skall erläggas kontant. Överlåtelse av aktier får ske dels på NASDAQ OMX Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, dels utanför NASDAQ OMX Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt, samt villkor i övrigt, för att användas som full eller dellikvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse får ske av hela eller delar av Bolagets innehav av egna aktier vid tidpunkten för styrelsens beslut. Beslut om incitamentsprogram 2010/2012 genom emission av teckningsoptioner Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om incitamentsprogram 2010/2012 genom emission av högst 350 000 teckningsoptioner riktad till samtliga Bolagets anställda. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid full nyteckning med stöd av samtliga optionsrätter att bli 35 000 kronor motsvarande en utspädning om ca 3 procent. Teckningsoptionerna, som berättigar innehavaren att teckna en ny aktie i Bolaget under perioden från och med den 6 februari 2012 till och med den 15 februari 2012, emitteras till en kurs om 1,76 kronor baserat på en teckningskurs per aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna om 25,76 kronor. Bolagets anställda vilka alla är garanterade en tilldelning om minst 3 500 teckningsoptioner per tecknare. Efter tilldelning av de garanterade 3 500 teckningsoptionerna till respektive tecknare skall de återstående teckningsoptionerna tilldelas samtliga tecknare som tecknat sig för ytterligare teckningsoptioner pro rata i förhållande till antalet tecknade teckningsoptioner. Vid beräkningen av pro rata fördelningen skall det användas en viktning som innebär en begränsning till ett maximalt antal om 25 000 teckningsoptioner per anställd, med undantag för personer ingående i Bolagets ledningsgrupp där maximalt antal för viktningen uppgår till 50 000 teckningsoptioner per person. Beslut om a) återköp av teckningsoptioner samt b) bemyndigande för styrelsens att återköpa teckningsoptioner a) - Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att Bolaget, genom direkt erbjudande till teckningsoptionsinnehavarna, skall erbjuda sig att till återköpa högst 50 procent av de totalt 510 766 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2008 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 255 383 stycken) till ett pris om 5,48 kronor per teckningsoption. Teckningsoptionerna som är föremål för erbjudandet medför rätt att teckna en ny aktie i Bolaget för 15,49 kr under perioden 8 mars 2010 till och med den 22 mars 2010. Återköpet av teckningsoptionerna är villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Styrelsens skall bemyndigas att beslut om de närmare villkoren för genomförandet samt de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut. b) - Stämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till och med nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen kunna fatta beslut om att till gällande marknadsvärde (vilket skall grundas på en genomsnittliga volymviktade kursen för Bolagets aktie under en period i nära anslutning till perioden för återköp) återköpa högst 50 procent av de totalt 490 000 teckningsoptioner som emitterats enligt beslut av årsstämman 2009 (maximalt antal teckningsoptioner som kan återköpas uppgår således till 245 000 stycken). Teckningsoptionerna som är föremål för beslutet medför rätt att teckna en ny aktie i Bolaget för 13,85 kr under perioden från och med den 7 mars 2011 till och med den 21 mars 2011. Ett återköp av teckningsoptionerna enligt ovan skall vara villkorat av att varje enskild optionsinnehavare som önskar få teckningsoptioner återköpta utnyttjar en motsvarande mängd av de innehavda teckningsoptionerna för nyteckning av aktier. Styrelsens skall bemyndigas att beslut om de närmare villkoren för genomförandet samt om de administrativa åtgärder som kan krävas för genomförande av detta beslut. Beslut om riktlinjer för ersättning för ledande befattningshavare Årsstämman godkände styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till Bolagets verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare. Beslut om ändringar av bolagsordningen a) Stämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag att § 6 i Bolagets bolagsordning ändras så att Bolaget inte skall ha några suppleanter i styrelsen. b) Stämman beslutade vidare, i enlighet med styrelsens förslag, att nuvarande § 8 ändras i syfte att anpassa bolagsordningens bestämmelser om kallelse till bolagsstämma till de nya regler i aktiebolagslagen som eventuellt träder i kraft före årsstämman 2011. För ytterligare information, kontakta: Christian Sundin, vd FormPipe Software, 0705-67 73 85
