Formpipe uses cookies to improve how the website works for you as a visitor. To change your settings or for more information about cookies, click on 'Settings'.
Formpipe uses cookies to improve how the website works for you as a visitor. Here you can change and see information about what cookies are used. Turn on and off categories and save your choice. To learn more click 'Cookie policy'.
These cookies are essential for the website to operate correctly and cannot be disabled without ruining the usability of the website. We delete these cookies when you leave the website, where possible.
Name | Retention period | Information about the cookie | Disclosure of information to third party |
ASP.NET_SessionId | Used to maintain an anonymised user session by the server. | 1 session | No. |
cookie-consent-settings | Used to determine if the user has accepted the cookie consent, contains consent choises | 30 days | No. |
lidc | To promote data center selection | 1 day | Yes, LinkedIn |
li_mc | Used as a temporary cache to avoid database lookups for a member's consent for use of non-essential cookies and used for having consent information on the client side to enforce consent on the client side | 2 years | Yes, LinkedIn |
BIGipServer~EPWS~EPWSWEB103_HTTP_Pool | Determine pool | 1 session | Yes, EPiServer |
These cookies are used to track our visitors across our website. They can be used to build up a profile of search and/or browsing history for every visitor, or to better understand how the user uses the website so that we can improve it. Identifiable or unique data may be collected. Anonymized data may be shared with third parties.
Name | Information about the cookie | Retention period | Disclosure of information to third party |
_fbp | Used by Facebook | 90 days | Yes, Facebook |
AnalyticsSyncHistory | Used by LinkedIn | 30 days | Yes, LinkedIn |
bcookie | browser identification | 2 years | Yes, LinkedIn |
lang | Language preference | 1 session | Yes, LinkedIn |
li_gc | Used to store guests' consent to the use of cookies for non-essential purposes | 2 Years | Yes, linkedIn |
lms_analytics | Used to identify LinkedIn Members in the Designated Countries for analytics | 30 days | Yes, LinkedIn |
_guid | Used to identify a LinkedIn Member for advertising through Google Ads | 30 days | Yes, LinkedIn |
_ga | Used by Google Analytics to identify a visit. | 2 years | Yes, Google gains access to the information collected by the cookie. |
_gid | Used by Google Analytics to identify a visit. | 24 hours | Yes, Google gains access to the information collected by the cookie. |
_gat_gtag_[Property-ID] | Used by Google Analytics to identify if a visitor (web browser) is new or recurrent. | 1 minute | Yes, Google gains access to the information collected by the cookie. |
These cookies are used by third party to track and collect data to be used in advertisment. They can be used to build up a search and/or browsing history for every visitor. Identifiable or unique data may be collected.
Name | Information about the cookie | Retention period | Disclosure of information to third party |
ajn | Used by adnxs for marketing | 90 days | Yes, adnxs |
uuid2 | Used by adnxs for marketing | 90 days | Yes, adnxs |
IDE | Used by Google doubelclick | 2 years | Yes, doubleclick |
_gcl_au | Google adsense | 30 days | Yes, Google |
msd365mkttr | Dynamics marketing | 2 years | Yes, Microsoft |
NID | Google ads optimization | 6 months | Yes, Google |
__Secure-3PAPISID | Builds a profile of website visitor interests | 2 years | Yes, Google |
__Secure-3PAPISID | Builds a profile of website visitor interests | 2 years | Yes, Google |
__Secure-3PAPISID | Builds a profile of website visitor interests | 1 year | Yes, Google |
UserMatchHistory | Sync LinkedIn Ads ID | 30 days | Yes, LinkedIn |
lms_ads | Used to identify LinkedIn Members off LinkedIn in the Designated Countries for advertising | 30 days | Yes, LinkedIn |
Support
Behöver du hjälp med en av våra produkter?
Ja tack, ta mig till supporten!
Sverige
Huvudkontor, Stockholm
Formpipe Software AB
Sveavägen 168, Stockholm
Box 231 31, 104 35 Stockholm
SE – Sverige
Tel: +46 8 555 290 60
Email
Linköping
Gasverksgränd 2, 582 22 Linköping
Tel: +46 8 500 072 25
Email
Västerås
Metallverksgatan 6, 721 30 Västerås
Örebro
Engelbrektsgatan 6, 702 12 Örebro
Danmark
Lautrupvang 1
2750 Ballerup
Tel: +45 3325 6555
Email
Mer information om det danska kontoret?
England, Cambridge
First Floor, Block A, Harston Mill,
Cambridge – CB22 7GG
Tel: +44 1223 872747
Email
England, Nottingham
Unit 1, Isaac Newton Centre
Nottingham Science Park
Nottingham – NG7 2RH
Tel: +44 115 924 8475
Email
Tyskland
Formpipe Lasernet GmbH
THE SQUAIRE 12
Am Flughafen
60549 Frankfurt am Main
Email
USA
Formpipe, inc.
1200 US Highway 22 E Suite 2000
Bridgewater, NJ 08807
Tel : +1 908 200 7937
Email
FormPipe Software förvärvar samtliga aktier i det danska programvaru- och tjänstebolaget Traen, verksamt inom Enterprise Content Management (ECM), för cirka SEK 300[1] miljoner på kassa- och skuldfri basis. Förvärvet finansieras genom en fullt ut garanterad företrädesemission om cirka SEK 125 miljoner samt bankfinansiering. FormPipe Software blir därmed det ledande programvarubolaget inom ECM till offentlig sektor i Norden.
Presskonferens per telefon kommer att hållas idag, den 7 maj 2012, klockan 11.00 på telefonnummer 020 21 58 90 (+46 8 21 58 90 |
Bakgrund och motiv
”I och med förvärvet av Traen tar vi ett stort kliv framåt och blir det ledande programvarubolaget inom ECM till offentlig sektor i Norden. Danmark är ett föregångsland inom digital dokumenthantering inom offentlig sektor vilket ger oss kunskaper vi kommer kunna dra nytta av i hela koncernen. Den danska marknaden är dessutom svår att slå sig in på då den kräver lokalt förankrade produkter med specifika funktioner. Traen har ett produkterbjudande av mycket hög kvalitet anpassad för just denna marknad och man har dessutom långa och stabila kundrelationer och en hög grad av repetitiva intäkter. ”
Christian Sundin, VD FormPipe Software
FormPipe Software AB, (”FormPipe Software” eller ”Bolaget”) har som strategi att utveckla högkvalitativa ECM-produkter till organisationer som ställer specifika krav. FormPipe Softwares kunder återfinns främst inom offentlig sektor som ligger i framkant för användandet av dokument- och ärendehanteringssystem. Ständigt ökade krav på förbättrad medborgarservice och administrativ produktivitet inom offentlig sektor gör att FormPipe Software över tid utvecklats tillsammans med sina kunder. FormPipe Software har marknadens starkaste produktutbud med väl utvecklad standardfunktionalitet för offentlig förvaltning i Sverige. Detta gör att FormPipe Software väljs som leverantör av ECM-produkter i merparten av affärerna inom det offentliga Sverige.
Förvärvet av Traen Holding A/S (”Traen”) från DKA II A/S och andra säljare (”Förvärvet”) är ett väsentligt steg i FormPipe Softwares strategi att via förvärv växa och utöka sin geografiska närvaro på ECM-marknaden. Genom förvärvet kommer FormPipe Software att bli det ledande programvarubolaget inom ECM till offentlig sektor i Norden. FormPipe Softwares affärsmodell ger möjligheter till skalfördelar och genom att växa verksamheten är det styrelsens bedömning att Bolagets marginaler kommer att förbättras.
FormPipe Software har de senaste åren genomfört flera lyckosamma förvärv, vilka framgångsrikt har integrerats i Bolagets verksamhet. Under 2005 förvärvades Digital Diary med produkten W3D3, under 2006 ALP Data, under 2007 det danska bolaget EFS Technology med produkten LaserNet och under 2008 EBI Systems med produkten Platina. Förvärven har bidragit till en utökad kundbas såväl som ett breddat och stärkt produkterbjudande.
FormPipe Software har sedan ett flertal år tillbaka utvärderat förvärvsmöjligheter på de närliggande Nordiska marknaderna. Traen identifierades i ett tidigt skede som ett bolag med närliggande verksamhet, inklusive en attraktiv produktnära tjänsteleverans, och efter en utvärdering av FormPipe Softwares alternativ för att växa på den danska marknaden anser Bolagets styrelse och ledning att ett förvärv av Traen är det mest fördelaktiga.
Traen i korthet
Traen är ett ledande danskt programvaru- och tjänstebolag som fokuserar på kunder inom offentlig sektor. Bolaget utvecklar programvaror inom ECM (eller ”ESDH”, elektronisk sags- og dokumenthåndtering, enligt dansk benämning) och har en bred och stabil kundbas bestående av cirka 80 kunder. Kunderna utgörs främst av kommuner och statliga verk. Traen lägger sin tyngdpunkt på erbjudanden inom områden som dokument- och ärendehantering, workflows och Grants Management (ansökansprocesser etc.) samt självbetjänings- och samverkanstjänster.
Traen Informationssystemer A/S grundades 1998. Under 2008 omstrukturerades bolaget och har sedan dess visat en ökad försäljning och kraftigt förbättrade marginaler. Under 2009 gick Traen Informationssystemer A/S samman med Ementor Danmark A/S och bildade Traen. Idag har Traen en fokuserad organisation med väldefinierade processer och mål. Bolaget hade 159 heltidsanställda och 30 heltidsresurser off-shore per den 31 december 2011. Traen har även en svensk verksamhet med cirka 15 anställda, vilka är baserade i Stockholm.
Traen omsatte SEK 215[5] miljoner år 2011 med ett rörelseresultat före avskrivningar (EBITDA) om SEK 495 miljoner.
FormPipe Software efter förvärvet
Nya FormPipe Software blir ett av de ledande programvarubolagen inom ECM i Norden. Traen och FormPipe Software har liknande produkterbjudanden och det nya bolaget kommer att ha en stark ställning inom den danska och svenska offentliga sektorn. Genom förvärvet bildas ett bolag med en stark kundbas med en stor andel repetitiva intäkter. Koncernen beräknas efter förvärvet att ha cirka 230 heltidsanställda och 65 heltidsresurser off-shore.
Icke reviderade finansiella nyckeltal proforma (1 januari 2011 – 31 december 2011)
Den finansiella informationen proforma som redovisas nedan har inte reviderats eller granskats. Den finansiella informationen avseende FormPipe Software, vilken är upprättad i enlighet med IFRS, är hämtad från reviderade redovisningshandlingar för 2011. Den finansiella informationen avseende Traen är hämtad från internt upprättad proforma i Traen Holding, vilken är upprättad i enlighet med god redovisningssed i Danmark.
Ingen förvärvsanalys har utförts för framtagande av den finansiella informationen proforma. Skillnaden mellan köpeskillingen och Traens eget kapital redovisas i nedanstående proforma som goodwill. Denna bedömning kan komma att förändras då den slutliga förvärvsanalysen är färdigställd.
SEK MILJONER | FormPipe Software¹ | Traen rapporterad² | Proforma justering³ | Traen justerad | Proforma |
Försäljning | 112,5 | 214,8 | 0 | 214,8 | 327,3 |
EBITDA | 30,4 | 46,9 | 2,4 | 49,3 | 79,7 |
EBITDA marginal | 27,0% | 21,8% | 23,0% | 24,3% |
Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21
Balansräkning, 31 december 2011 | ||||
SEK MILJONER | FormPipe Software1 | Traen2 | Justeringar | Proforma |
Immateriella anläggningstillgångar | 146,7 | 98,8 | 184,6 | 430,1 |
Materiella anläggningstillgångar | 0,9 | 1,4 | 2,3 | |
Finansiella anläggningstillgångar | 0,0 | 1,4 | 1,4 | |
Summa anläggningstillgångar | 147,6 | 101,5 | 184,6 | 433,8 |
Uppskjuten skattefordran | 6,4 | 18,8 | 25,2 | |
Omsättningstillgångar | 34,0 | 59,1 | 93,1 | |
Likvida medel | 12,8 | 6,6 | 19,4 | |
Summa omsättningstillgångar | 53,2 | 84,5 | 137,7 | |
SUMMA TILLGÅNGAR | 200,8 | 186,0 | 184,6 | 571,4 |
Eget kapital | 130,4 | -43,1 | 147,1 | 234,4 |
Långfristiga skulder | 8,5 | 170,8 | 37,5 | 216,8 |
Kortfristiga skulder | 61,9 | 58,3 | 120,2 | |
SUMMA EGET KAPITAL OCH SKULDER | 200,8 | 186,0 | 184,6 | 571,4 |
Baserat på växelkursen per den 31 december 2011 DKK/SEK 1,20
1 FormPipe Softwares årsredovisning 2011.
2 Traen Management accounts 2011 upprättade i enlighet med Danish GAAP.
3 Justeringar för konsultarvode till en tidigare huvudägare som upphör vid förvärv.
Notera:
1) Dotterbolaget Traen AB (ägarandel 64,9%) är konsoliderat till 100% i proformasiffrorna.
2) Det kommer att finnas en justering för anpassning till FormPipe Softwares redovisningsprinciper. Effekterna kan ej kvantifieras i dagsläget.
Förvärvet i korthet
Den 6 maj 2012 ingick FormPipe Software och aktieägarna i Traen ett avtal enligt vilket FormPipe Software ska förvärva 100 procent av aktierna i Traen givet att vissa villkor är uppfyllda. Baserat på en nettoskuld i Traen om SEK 164[6] miljoner och ett bolagsvärde om SEK 300[7] miljoner på kassa- och skuldfri basis, uppgår köpeskillingen till SEK 136 miljoner.
Förvärvet kommer att betalas med kontanter som finansieras genom en kombination av banklån och en aktieemission med företrädesrätt för FormPipe Softwares aktieägare. Förvärvet förväntas vara genomfört den 31 juli 2012, vid vilken tidpunkt köpeskillingen kommer att betalas.
Bankfinansiering
För att delvis finansiera Förvärvet kommer FormPipe Software ta upp ett nytt lån hos Swedbank AB om totalt SEK 210 miljoner. Merparten av lånet kommer att användas för att lösa Traens befintliga krediter. Av det totala lånebeloppet avser SEK 120 miljoner en förvärvskredit som kommer att avbetalas på fem år. FormPipe Software har historiskt varit överkapitaliserat för att kunna genomföra förvärv och genom det lån som tas upp för att finansiera Förvärvet bedöms Bolaget nå en mer effektiv kapitalstruktur.
Företrädesemissionen
Den 6 maj beslutade styrelsen, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, att i samband med förvärvet av Traen ta in cirka SEK 125 miljoner, före emissionskostnader, genom en nyemission av nya aktier med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare varvid aktieägarna har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal aktier som de äger på avstämningsdagen. För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga möjlighet att teckna resterande aktier utan stöd av teckningsrätter.
Styrelsen kommer att offentliggöra de slutgiltiga villkoren för Företrädesemissionen (”Företrädesemissionen”), inklusive maximal ökning av aktiekapitalet och antalet aktier som ska emitteras samt teckningskursen för de nya aktierna, senast den 4 juni 2012.
Avstämningsdag för rätt att delta i Företrädesemissionen är den 13 juni 2012 och teckningstiden löper under perioden 18 juni 2012 till den 2 juli 2012.
Vid tilldelning av aktier tecknade utan stöd av teckningsrätter tilldelas aktier i första hand till aktietecknare som har tecknat aktier med stöd av teckningsrätter (vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning), i andra hand till aktieägare och övriga som anmält intresse att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter (vid överteckning i förhållande till tecknat belopp och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning), samt i tredje hand till garanter med fördelning pro rata i förhållande till garanterat belopp.
Företrädesemissionen förutsätter godkännande av extra bolagsstämma som kommer att hållas den 7 juni 2012 klockan 16.00 i Bolagets lokaler på S:t Eriksgatan 117 i Stockholm. Som ett led i Företrädesemissionen har styrelsen även beslutat att lägga fram förslag på bolagsstämman om ändring av bolagsordningen avseende gränserna för FormPipe Softwares aktiekapital och antal aktier. Kallelse till bolagsstämman publiceras den 10 maj 2012 och kommer att finnas tillgänglig på www.formpipe.se, se vidare separat pressmeddelande.
Teckningsåtagande och emissionsgaranti
Aktieägarna inklusive huvudägaren Provider Capital Sweden AB samt delar av företagsledningen, vilka tillsammans innehar ca 16,8 procent av aktierna och rösterna i FormPipe Software, har förbundit sig att rösta för Företrädesemissionen på den extra bolagsstämman samt att teckna sig för sin respektive pro rata andel i Företrädesemissionen.
Därutöver har ett garantikonsortium lett av Carnegie Investment Bank AB garanterat att, förutsatt att vissa villkor uppfylls, teckna ytterligare aktier i Företrädesemissionen för upp till 83,2 procent av Företrädesemissionsbeloppet.
Därmed är Företrädesemissionen till fullo garanterad genom teckningsåtaganden och emissionsgarantier.
Villkor för Förvärvet
Förvärvets fullföljande förutsätter att den extra bolagsstämman godkänner styrelsens beslut om Företrädesemission. Förvärvets fullgörande är även villkorat bl.a. av att vissa garantier är korrekta samt att det inte föreligger någon s.k. Material Adverse Effect avseende Traen.
Preliminär tidsplan
Datum | |
4 juni 2012 | Teckningskurs och teckningsrelation offentliggörs genom pressmeddelande |
7 juni 2012 | Extra bolagsstämma tar ställning till styrelsens beslut om Företrädesemissionen |
11 juni 2012 | Aktien handlas exklusive teckningsrätt |
13 juni 2012 | Beräknad dag för offentliggörande av prospekt |
13 juni 2012 | Avstämningsdag för att delta i Företrädesemissionen, dvs aktieägare som denna dag är registrerade i FormPipe Softwares aktiebok kommer att erhålla teckningsrätter för deltagande i Företrädesemissionen |
18 juni – 27 juni 2012 | Handel med teckningsrätter |
18 juni – 2 juli 2012 | Teckningsperiod |
omkring 5 juli 2012 | Offentliggörande av preliminärt utfall |
31 juli 2012 | Beräknat slutförande av transaktionen |
Som ett resultat av Förvärvet och Företrädesemissionen har Bolaget beslutat att senarelägga delårsrapporten för perioden januari – juni och ny finansiell agenda kommer att kommuniceras.
Finansiella och legala rådgivare
Carnegie Investment Bank AB är finansiell rådgivare och Advokatfirman Lindahl är legal rådgivare till FormPipe Software. PwC har tillhandahållit due diligence-tjänster. Carnegie Investment Bank AB är Sole Lead Manager i Företrädesemissionen.
Presskonferens per telefon
Datum: måndag den 7 maj 2012
Tid: klockan 11.00
Telefonnummer: (ej från mobil eller utlandet): 020 21 58 90
Telefonnummer: (från mobil eller utlandet): +46 8 21 58 90
Kod: 298879
För ytterligare information kontakta
Christian Sundin, VD för FormPipe Software AB, +46 705 67 73 85
För mer information om Bolaget, vänligen se; www.formpipe.se
Stockholm, den 7 maj 2012
FormPipe Software AB (publ)
Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00 den 7 maj 2012.
Om FormPipe Software
FormPipe Software AB (publ) är ett programvarubolag inom ECM (Enterprise Content Management). Vi utvecklar och levererar ECM-produkter för att strukturera information i större företag, myndigheter och organisationer. Våra programvaror hjälper organisationer att fånga, hantera och sätta information i ett sammanhang. Sänkta kostnader, minimerad riskexponering och strukturerad information är vinster av att använda våra ECM-produkter.
FormPipe Software etablerades 2004 och har kontor i Stockholm, Uppsala, Linköping och Köpenhamn. FormPipe Software AB (publ) är noterat på NASDAQ OMX Stockholm.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande eller information häri får inte, direkt eller indirekt, offentliggöras, publiceras eller distribueras i eller till, och riktar sig inte till personer med hemvist eller som befinner sig i, USA, Australien, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan, eller något annat land eller någon annan jurisdiktion där det inte är tillåtet att köpa eller sälja teckningsrätterna, aktierna eller de betalda tecknade aktierna, och får inte reproduceras på något sätt, i sin helhet eller delvis.
Informationen om företrädesemissionen i detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i FormPipe Software. Ett prospekt om företrädesemissionen och den efterföljande noteringen av nya aktier på NASDAQ OMX Stockholm kommer att upprättas och inlämnas till Finansinspektionen. Efter att Finansinspektionen har godkänt och registrerat prospektet kommer det att offentliggöras, och hållas tillgängligt bland annat på FormPipe Softwares hemsida.
Vidarebefordran, distribution, reproduktion eller visande av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag, och personer som får tillgång till detta, eller del av detta, bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner.
Detta pressmeddelande, eller information häri, varken utgör, eller utgör del av, ett erbjudande om att sälja aktier eller andra värdepapper, eller en uppmaning om att köpa eller teckna aktier eller andra värdepapper, i USA, Australien, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Sydafrika eller Japan, eller annan jurisdiktion där ett sådan erbjudande, uppmaning om att köpa, teckna eller sälja aktier eller andra värdepapper, skulle kräva ytterligare prospekt eller registreringsåtgärder eller andra åtgärder än de som följer av svensk rätt, eller inte skulle vara lagenlig utan registrering eller tillämpligt undantag från registrering enligt värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion.
Teckningsrätterna, de betalda tecknade aktierna och de nya aktierna har inte och kommer inte att registreras i enlighet med United States Securities Act från 1933 i dess senaste form (”Securities Act”) eller i någon jurisdiktion utanför Sverige. Värdepapper får, i avsaknad av sådan registrering, inte erbjudas eller överlåtas inom USA eller till s.k. U.S. persons (enligt definition i Regulation S i Securities Act) annat än med tillämpningen av ett undantag från, eller genom en transaktion som inte omfattas av registreringskraven i Securities Act.
[1] Baserat på växelkursen per den 6 maj 2012 DKK/SEK 1,19
[2] Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21, se vidare tabell ”Icke reviderade finansiella nyckeltal proforma”
[3] Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21
[4] Baserat på växelkursen per den 31 december 2011 DKK/SEK 1,20
[5] Baserat på genomsnittlig växelkurs för 2011 DKK/SEK 1,21, se vidare tabell ”Icke reviderade finansiella nyckeltal proforma”
[6] Nettoskuld per den 31 december 2011. Baserat på växelkursen per den 31 december 2011 DKK/SEK 1,20
[7] Baserat på växelkursen per den 6 maj 2012 DKK/SEK 1,19